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Aprueba senado Sociedades Mercantiles de un solo socio
 

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La Cámara de Senadores reformó la Ley General de Sociedades Mercantiles para incorporar la figura jurídica de sociedad unipersonal de responsabilidad limitada o anónima, en cuyo capital participe un solo socio.

Con estas modificaciones, se menciona en el dictamen aprobado con 97 votos a favor, se regulan las empresas mercantiles unipersonales.

Adicionalmente, las sociedades de responsabilidad limitada que se constituyan por uno o más socios, solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador.

Los legisladores expusieron que esta figura mercantil puede impulsar el desarrollo, fomentar la competitividad y evitar el indeseable uso de prestanombres o socios simulados para cumplir con el requisito sobre el mínimo de personas para conformar una sociedad.

Al permitir que cualquier persona pueda realizar una actividad empresarial, del tamaño que esta sea, se promoverá la práctica de robustecer el patrimonio de la sociedad, mediante la permanencia de su solvencia.

Para constituir una sociedad mercantil bajo la denominación de anónima se requieren dos socios.

Con las reformas avaladas, se puede formar una sociedad anónima o de responsabilidad limitada con una persona, pues es una especie de declaración unilateral para constituir un ente jurídico privado diferente a la persona física.

Con las sociedades unipersonales tendremos la posibilidad de que los que están en la informalidad puedan incorporarse a la economía formal a través de este esquema.
En el dictamen aprobado se expone que en México existe un tratamiento inequitativo con relación al comerciante o empresario frente a cualquier integrante de una sociedad mercantil, respecto del límite de su responsabilidad.

Éste último, agregaron los legisladores, responde solamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras el empresario individual lo hace con todo su patrimonio.

Fundamentación

Aun cuando la legislación no permite la conformación de una sociedad integrada por una sola persona, en realidad existen muchas empresas con un socio que, para cubrir los requisitos legales, utilizan testaferros o prestanombres o bien, se establecen como personas físicas con actividades empresariales, limitándose de los beneficios de las figuras societarias.

La nueva modalidad, además de promover a micros, pequeños y medianos empresarios, dará seguridad jurídica al sector económico, ya que limita la responsabilidad patrimonial y evita el riesgo de responder con la totalidad del patrimonio, con lo que hará más atractiva la formación de sociedades bajo esta modalidad.

También impulsará el desarrollo del sector comercial más pequeño e informal, por lo simple de su constitución, sin necesidad de prestanombres y promoverá la formalización de actividades económicas en beneficio directo de la creación de nuevos empleos.

Posicionamientos y discusión en lo general

Esta sociedad deberá ser constituida ante fedatario público y hará constar su denominación, objeto, domicilio, duración, capital social y adicionalmente se establecerán las siglas bajo las cuales serán identificadas, “es decir EUR, para el caso de empresa unipersonal de responsabilidad limitada; o bien EAU, cuando se trate de una empresa anónima unipersonal”.

Señaló que con esto se tiene bien identificadas a las personas morales, en este caso, o que estén ejerciendo actos de comercio, con lo cual por ningún motivo se facilita el uso y disposición para actividades ilícitas, como se ha mencionado, sino que impulsará la economía y el desarrollo de actividades productivas individuales.

La importancia de impulsar leyes que faciliten la inversión, eviten los trámites innecesarios y permitan una mayor actividad económica. Se pronunció por adecuar las leyes a las nuevas condiciones sociales y a las demandas económicas actuales.

La legislación mercantil en México se encuentra muy rezagada respecto a la de otros países y no se adecua a las necesidades actuales, ya que contiene instrumentos y figuras que no se utilizan desde hace varios años.

La modalidad propuesta sustituirá a los testaferros y los prestanombres y dará oportunidad de crecer a gente muy modesta que está empezando con sus negocios, no a los grandes empresarios.

También hubo diputados que se manifestaron a favor de la creación de la Empresa Unipersonal de personalidad limitada, pues contribuirán a terminar con la simulación de las sociedades anónimas, generarán empleos y dará la oportunidad a la Secretaría de Hacienda y Crédito Pública de ubicar a cada empresa unipersonal con la inversión que tiene y cómo se maneja, con lo que se tendrá un mejor y control fiscal.

Además, señalaron que dotar a la empresa unipersonal de personalidad jurídica, limitando la responsabilidad patrimonial, favorecerá relaciones de empresarios dispuestos a generar riqueza y trabajo.

Destacaron la necesidad de entregar facilidades reguladoras en la legislación para que aquellos que deseen emprender una actividad productiva individual, invirtiendo capacidad, capital y trabajo, encuentren en la legislación las herramientas jurídicas necesarias que disipen trabas para su desarrollo o un peligro para su desarrollo personal.

Asimismo hubo quien manifestaron su voto en contra del dictamen por considerar que la creación de la empresa unipersonal no cubrirá ninguna expectativa, fomentará y favorecerá la elusión fiscal y la poca transparencia y rendición de cuentas, lo cual constituye un retroceso.

Se indicó que hoy en día cualquier persona que quiera iniciar un empleo tiene el marco jurídico correctamente especificado y puede emprenderlo sin problema alguno, ¿por qué crear esta figura sin modificar leyes que también regulan esta conducta?”.

Además, señalaron, no se ha entendido cuál va a ser su régimen fiscal, lo cual va a derivar una serie de procesos judiciales para efecto de no pagar impuestos y no habrá marco jurídico que norme esta conducta.

Dictamen

La reforma planteada establece que las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades anónimas, podrán optar por constituirse a través de la modalidad de unipersonalidad mediante la denominación de empresas unipersonales.

Se adiciona un Capítulo IV BIS denominado De las Empresas Unipersonales y las define como las que se constituyen y pueden existir con un solo socio o accionista; señala que las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades anónimas pueden optar por constituirse mediante la nueva modalidad.

Con este dictamen, se busca adecuar el marco normativo a la actualidad económico-social del país y establecer una figura jurídica eficiente, de aplicación coherente con la realidad económica del país, impulsando al ámbito empresarial emprendedor, la creación de empleo y el desarrollo económico.

En el documento se añade que las figuras tradicionales de sociedades mercantiles son cada vez más limitantes para aplicarse a los cambios y necesidades actuales, lo que se ve reflejado en el retroceso jurídico y económico de México, pues no se incentiva ni facilita la actividad empresarial.

Votación Particular

Posteriormente se aprobó por 254 a favor, para que el capital social de la empresa unipersonal anónima no sea menor de 50 mil pesos y que esté íntegramente suscrito y en el caso de las empresas unipersonales de responsabilidad limitada sea conforme a lo dispuesto en los artículos 62 y 64 de dicho ordenamiento.

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