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Obligaciones Jurídicas de una SA de CV. Tipos de asamblea que se deben realizar
 

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El tipo de sociedad más común que existe en México es la Sociedad Anónima de Capital Variable, a la que se le conoce más comúnmente por su abreviatura SA de CV. La SA de CV es una sociedad derivada de la Sociedad Anónima (SA) a la que se le adiciona la posibilidad de modificar su capital sin necesidad de acudir a un notario a protocolizar cada movimiento y es por eso que se le reconoce como “de capital variable” (de CV). Al constituir una sociedad, esta adquiere personalidad jurídica propia y es necesario nombrar a un representante legal para que firme en su nombre, cumpla con sus obligaciones y exija los derechos que a la SA de CV le correspondan. Este representante de la sociedad no solo debe atender a las obligaciones y derechos comerciales propios de las actividades que realiza la nueva empresa. También debe atender sus obligaciones fiscales, y aún más allá de las obligaciones fiscales, también debe atender las diversas obligaciones en materia corporativa que la sociedad debe cumplir. Dentro de la Ley General de Sociedades Mercantiles se contemplan todos los formalismos legales y la manera en que estos deben registrarse en los libros sociales. Para la toma de decisiones la Sociedad debe reunirse en “asambleas”. Aquí explicaremos brevemente los tipos de asamblea que existen y para que se usa cada una de ellas.

La Asamblea

La Asamblea constituye el órgano de decisión de la sociedad, cuyos acuerdos deben ser cumplidos y ejecutados por la administración. La asamblea define, a través del voto, el rumbo de la sociedad, debiendo enmarcar su actividad en los estatutos o en la propia ley.
Los distintos tipos de Asamblea que existen son:

  1. Asamblea constitutiva: se celebra una sola vez en la vida de la sociedad.
  2. Asamblea ordinaria: son aquellas que se reúnen cuando menos una vez al año para deliberar y en su caso aprobar el informe financiero que se someta a su consideración por la administración; además de la designación y la remuneración de los órganos de la administración y la vigilancia, de las que también se debe ocupar (artículo 181).
  3. Asamblea extraordinaria: se lleva a cabo cuando, previa convocatoria, se deba tratar en ella cualquier otro aspecto relacionado con la marcha del ente social y que la justifique, pero en especial lo relativo a la modificación de los estatutos sociales, o bien realizar deliberaciones en relación con asuntos diversos de la sociedad, que no se encuentren reservados a la asamblea ordinaria (artículo 182).
  4. Asamblea especial: son aquellas en las que participan determinados grupos de accionistas de carácter minoritario. Está prevista para los casos en donde se requiere contar con el consentimiento de los titulares de una participación accionaría diferente a la común, como en el caso de las acciones de voto limitado o las de trabajo (artículo 175).
  5. Asamblea mixta: son aquellas en donde se deliberan asuntos que normalmente tienen que ver con los aspectos reservados para las asambleas tanto ordinarias como extraordinarias, según el caso.
  6. Asamblea totalitaria: Es aquella que puede reunirse sin previa convocatoria, siendo las decisiones que se adoptan válidas, siempre que se encuentre representada la totalidad del capital social (artículo 178).

Procedimiento para la celebración de la asamblea

En referencia al procedimiento que se sigue para la celebración de las asambleas, se debe destacar lo siguiente:

  1. Convocatoria: debe ser realizada por el administrador único o bien por el consejo de administración o bien por los comisarios, y en defecto de unos y otros, por el juez a solicitud de los socios que representen el 33% del capital social.
  2. Publicación: debe realizarse en el periódico oficial de la entidad o en uno de circulación según lo fijen los estatutos
  3. Orden del Día: debe estar contenida en la publicación referida en el inciso anterior, y se refiere a los asuntos que serán materia de deliberación por parte de la asamblea.
  4. Celebración de la Asamblea: iniciará con la designación de la persona que la presidirá, y comprenderá la composición del quórum o mayoría, se elaborará la lista de asistencia y emitirán el correspondiente dictamen al presidente de la asamblea, quien de ser así procedente declarará legalmente constituida la misma.

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